【完全保存版】株式会社設立の前にやるべき10個のポイント!

株式会社を設立するには、事前にさまざまなことを決めておく必要があります。会社の名前、オフィスの場所、決算は何月にしようか…など初めて会社を設立する場合どこから手を付けたらいいのかわからなくなってしまうかもしれません。
ここでは株式会社を設立する前に決めておくべき10個のポイントをお伝えしていきたいと思います。

株式会社設立の流れ

株式会社を設立するにはいくつかのステップがありますが、大まかな流れは以下の通り。

STEP1 会社設立準備
設立項目の決定・印鑑の作成

STEP2 定款の作成と認証
定款の作成・定款の認証(公証役場)

STEP3 登記書類の作成
資本金の払い込み・登記申請書類等の作成

STEP4 設立登記
法務局への設立登記申請
登記簿謄本・印鑑証明書の取得

STEP5 開業の届出
銀行口座の開設
税務署・都道府県・市区町村への開業届
社会保険関係の届出

会社の設立手続きは意外とシンプルですが、定款の作成など手間取ってしまうことも多いかもしれません。会社設立の手続きに入る前にしっかりと流れと必要なものを準備しておくことで設立や関係各所に届出を行うときに手間取らずにすみますので、面倒でもひとつひとつ決めていくべきことを確認しておきましょう。

株式会社設立の前に決めておく10個の項目

会社を設立する際には「定款」を作成する必要があります。定款には以下の10の項目を必ず記載しなくてはいけません。
定款は会社の基本的な決まり事を定めるもので、どんな会社でどんな目的かということを明らかにしておくという意味合いもあります。もちろん後から変更もできますが、手続きを伴うものでもありますので最初に時間をかけて決めていきましょう。

❶ 商号名を考える

「会社名(商号)を決めるための5つのヒント」でもお伝えした通り、まず決めるべきなのは会社の名前。どんな会社にしたいのかどんなことを伝えたいのかイメージしながら候補をいくつか挙げてみましょう。会社名の前・真ん中・後ろいずれかに株式会社を必ず入れることがルール。またすでに存在する会社と同じ商号にならないように、調査しておくことも大切です。

会社を設立する際に、必ず決めるのが、会社名(商号)です。どんな名前にしようか?かっこいい名前は?時価総額世界一、iPhoneを生んだ「Apple」みたいな名前はどうだろ...

❷ 事業目的を決める

事業目的とは、その会社がどんなことで利益を得ようとしているかを定めるもの。会社は原則として、事業目的に定められていない事業を行うことはできません。新事業を行う際に定款の変更を行うことも可能ですが、変更には必要な手続きを踏まなくてはいけないことや、事業目的に数の制限は設けられていないことから、将来的に行う可能性のあるものも事業目的の中に含めておくことをおすすめします。
事業目的のサンプルを検索できるサイトもいくつかありますので、参考にしてみてはいかがでしょうか。(ご参考→http://定款目的.com/

❸ 本店所在地を決める

本店所在地とは本店と定める会社の住所のこと。本店所在地も定款に記載すべき項目ですが、記載ルールとしては2通りあります。
ひとつめは地番や部屋番号まで記載する方法と、もうひとつは最小行政区画まで記載する方法です。最小行政区画とは、東京都23区であれば区まで、それ以外は市町村までのことで、具体的には東京都新宿区や香川県高松市というような記載となります。おすすめなのはこの最小行政区画までの記載方法です。
もし定款に詳細な地番や部屋番号まで記載していた場合、例えばビル名が変更になっただけでも定款の変更が必要になってしまいます。これでは実務上、手続きが煩雑なってしまいます。したがって定款に記載する本店所在地は最小行政区画までにしておきましょう。

❹ 資本金の額を決める

会社法が改正され、資本金1円からでも株式会社を設立できることとなりました。しかし実際には1円設立は現実的ではありません。
なぜなら会社を運営していくには、事務所の不動産賃貸契約やPCやプリンター、デスク等の備品の準備など資金が必要になります。従業員を雇うことになるのであれば人件費も払わなくてはいけません。また銀行口座の開設に資本金の金額は審査の必須項目でもありますので、低すぎる金額だと審査が通らない可能性もあります。
会社設立時の資本金の金額は、このように最低でも会社運営に必要なひとや物を揃えた上で半年間は運営できる余裕がもてる金額を集めておくことをおすすめします。業種にもよりますが、最近では資本金は100万~500万円が多いようです。
そして気を付けておかなければいけないのが消費税。通常会社設立の初年度は消費税が免税されるという特例を受けることが一般的ですが、資本金が1,000万円を超えるとこの特例が適用できなくなってしまいます。資本金を決める際にはこの点にも注意しておきましょう。

❺ 資本金(株主・出資者)を集める

創業時の資本金を誰が出すかによって、会社設立の方法に違いがあります。

発起設立

創業メンバーでそれぞれ準備した資金を持ち寄って資本金に充てるケース。株式会社の場合は会社設立時に発行する株式の全部を出資比率に応じて各創業メンバーが持ち合うことになります。株式を発起人で持ち合うので、経営の意思決定が迅速で、より業務に集中しやすくなるというメリットがあり、通常はこの発起設立を行う場合がほとんどです。

募集設立

発起設立とは違い、第三者の投資家などに出資を募る方法です。第三者からの出資を前提に会社設立をする場合、発起人と出資者の立場が異なることになり、この場合会社設立時に発行する株式の一部を発起人が持ち、残りを出資者が持つという形式をとることになります。
募集設立の場合、申請の際に別途書類が必要になったりと手続きが煩雑になってしまいますので、外資系など特殊なケースで選択されることが多いようです。

❻ 機関設計と役員を決める

「機関」とは会社の意思決定や業務遂行を行う代表取締役や取締役、監査役、会計参与のこと。そしてそれぞれの発起人がどの役職に就くかを決めることを「機関設計」と呼びます。株式会社の機関設計において、決定すべきなのは「取締役会」を置くかどうかという部分だけでひとまずは大丈夫です。

取締役会“非”設置会社 取締役会設置会社
取締役 1名以上 3名以上
代表取締役 取締役全員に代表権がある
※取締役同士の互選や株主総会で特定の人を代表取締役に選任できる
1名以上必要
※代表取締役は複数いても可
業務執行権限 各取締役 代表取締役・業務執行取締役
監査役 任意 必須
株主総会の権限 会社の一切の事項について決議できる 会社の一切の事項について決議できる

取締役会を置くメリットは経営判断が迅速になること。もし取締役会を設置していなければ、設立する会社に出資者が複数いる場合、株式の新規発行など会社の重要事項を決定する際に、わざわざ株主総会を開く必要があります。株主総会の招集は思った以上に面倒ですし、株主から経営判断を否決されてしまう可能性もあります。
一方で、取締役会を置かないメリットは自分ひとりが株主兼取締役のような場合は機関設計を迅速に済ますことができるという点です。会社設立の準備に時間をあまりかけず、なるべく早く営業を開始したいというようなケースでは取締役会を設置しないほうがよいでしょう。
例えば、身内だけから出資者を募っているような場合では取締役会を置かなくても支障はないことが多いでしょうし、身内以外にも出資者がいるようなケースなど、経営判断を否認される可能性が考えられる場合には、取締役会を設置したほうがよいでしょう。

❼ 事業年度を決める

個人事業の場合には、事業年度は毎年1月1日から12月31日までと定められています。しかし、株式会社などの会社の形態をとる場合には、事業年度を自由に設定することができます。日本の多くの会社では4月を期首3月を期末とする事業年度が一番多く採用されています。ただしこの事業年度は必ずしも4月を期首に設定する必要はありません。ではどのように事業年度を決定すればよいのでしょうか。

会社の事業年度は「消費税の免除期間」や「節税」「売上増加の時期(繁忙期)」などの観点を考慮に入れて決定することが重要です。例えば、決算月(期末)を売上増加の時期(繁忙期)にすると、売上が決算月に向かって増加していくことになりますので、収益が伸びるというメリットもありますが、最終的な利益(売上ー経費)の予測が立てにくい、つまり税額予測が難しいというデメリットもあるのです。また繁忙期に決算月があることで、本業自体が忙しい中決算業務を行うことになりますので、書類の整理や棚卸などを落ち着いて行う余裕がない、ということも考えられます。

次に「消費税の免除期間」に着目してみましょう。そもそも資本金が1,000万円以上の会社には消費税の納税義務があります。一方で資本金が1,000万円未満の会社については、2期前(前々年度)の課税売上を基準として消費税が課税されますが、新設の会社の場合には、2期前の事業年度が存在しませんので、設立から2期目までは消費税の納税義務はありませんでした。これは個人事業主で売上をどれだけあげていたとしても、法人化(法人成り)してしまえば、別の事業体として判断されるため、会社を新設した場合には2期目までの消費税の免税が適用されていました。
しかし、平成23年の消費税法改正により、消費税の免税について新たな条件が加わりました。それは「前事業年度開始の日から6ヶ月間の課税売上高等が1,000万円を超えた場合には、当課税期間においては課税事業者になる」というものです。

つまり

  1. 資本金が1,000万円未満の会社は、設立1期目については消費税の納税義務がない。
  2. 設立2期目については、特定期間(原則として1期目の上半期)の課税売上または給与等支払額の合計のいずれかが1,000万円以下であれば、消費税の納税義務がない。

ということです。すこしややこしいですが、事業年度を決める際には、1期目の売上予測を立てることがとても重要だということがお分かりいただけると思います。事業年度を工夫することで、消費税の免税期間を最大で2年間にすることも可能ですので、会社設立の際には、最大限メリットを生かせるような設定を行いましょう。

❽ 会社の印鑑を作る

会社設立の手続きに入るまでに、印鑑を用意しておきましょう。用意すべき印鑑は4種類。

  1. 代表者印(実印)
  2. 銀行印
  3. 角印
  4. ゴム印

特に代表社印(実印)は法務局に届け出る必要がありますので、早めに準備しておきましょう。

会社設立時に必要になる会社の印鑑。そもそも会社の印鑑とはどのようなものがあって、それぞれどんな役割があるのでしょうか。ここでは会社設立時に準備するべき4つの印...

❾ 個人の印鑑証明書を用意する

会社設立の際の書類には、発起人や役員となる人全員の記名、押印と印鑑証明書が必要になります。

  1. 定款認証を受けるとき(公証役場)提出日より6ヶ月以内
  2. 設立登記申請のとき(法務局)提出日より3ヶ月以内

株式会社の場合にはこの2か所に原本を提出する必要がありますので、印鑑証明書は2通用意しておきましょう。またそれぞれの有効期限にも注意しておきましょう。

➓ 設立費用を用意する

会社を設立する際には、資本金とは別に費用が発生します。

株式会社の設立費用(一般的な例)

公証役場 定款認証代等 52,000円
公証役場 定款に貼る収入印紙 40,000円
法務局 登録免許税 150,000円
又は資本金の15%
合 計 242,000円

この他、司法書士や行政書士に設立手続きを依頼すると、別途10~15万円ほどの費用がかかることもあるようです。自分で会社を設立するのは大変ですが、費用はあまりかけたくないものですね。ベンチャープラス会計事務所では手数料0円で設立のお手伝いを行っていますので、まずはご相談ください。

まとめ

いかがでしたか?
会社設立の際には決めなければいけないことがたくさんありますね。
直前になって慌てなくてすむように、しっかりと事前に準備しておくことをおすすめします。
当記事が会社設立の際の素敵なヒントになれば幸いです。

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