株式会社を設立する際に、避けて通れない定款の認証。しかしそもそも定款の認証とはいったいどのようなことなのでしょうか。今回は定款認証について詳しく見ていきたいと思います。
定款とは
そもそも定款とは会社にとっての基本原則を定めたもので、会社にとっての憲法のようなもの。どのような会社の場合でも定款は必ず定めておく必要があり、会社の目的、組織、活動に関する根本となる基本的な規則を書面や電磁的記録に保存しているおく必要があります。
また会社を設立する場合、発起人が定款を作成し、これに署名又は記名押印を行います。また電子定款によるときは、定款をPDFファイルで作成し、電子署名を行います。作成日付は記載するのが普通で、当然ですがその作成日付は（認証が必要な場合は）認証する日よりも以前の日になります。
定款の認証とは
それでは定款の認証とはどのようなことなのでしょうか？定款の認証とは、公証役場にて公証人が正当な手続きにより定款が作成されたことを証明することをいいます。つまり会社の定款が、正式なルールに基づいて作成されたということを公に証明してくれるものということですね。逆に言えば、この定款の認証を行っていない定款についてはそれだけで効力を持つ頃ができません。（ただし認証を受ける必要があるのは設立当初の定款だけで、変更を行ったときには認証を受ける必要はありません。）
公証人による定款の認証は、発起人が原始定款を作成したことを証明することと、定款の内容の明確性を確保し、後日もし紛争になったときにその内容を確実に証明し、不正行為を防止するために行うのです。
定款の認証が必要な法人とは
ではすべての法人について定款の認証が必要なのでしょうか。
定款の認証が必要とされているのは
- 株式会社
- 一般社団法人及び一般財団法人
- 税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・弁護士法人・監査法人・特許業務法人・特定目的会社・相互会社・金融商品会員制法人
- 信用金庫、信用中央金庫及び信用金庫連合会
となっており、反対に合名会社・合資会社・合同会社の定款については、公証人の認証を必要としていません。
つまり一般的には株式会社の場合では定款認証という手続きを行う必要がありますが、合同会社や合名会社・合資会社の場合には定款の認証を行う必要はありません。
どこで定款の認証行うのか
では定款の認証はどこで行えばよいのでしょうか。
定款の認証は、会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に所属する公証人しかできません。例えば、香川内に本店を置く会社等の定款は、高松法務局所属の公証人が認証し、それ以外の他の地域に所属する公証人は認証できません。公証人の職務ができる区域は、その公証人の所属する法務局又は地方法務局の管轄区域によるとされています。管轄区域外の公証人がした定款の認証については、無効となってしまいます。
定款の認証に必要なもの
では定款の認証にはどのようなものが必要なのでしょうか？
- 定款 3通
- 発起人全員の印鑑証明書 各1通
- 発起人が法人の場合には代表者の印鑑証明書と登記事項証明書 各1通
が必要です。
定款は、公証役場保存用として1通、会社保存用として1通、そして認証を得た謄本用として1通の計3通が必要となります。電子定款を利用する場合には紙の定款2通を持参し、CD-Rに認証後の定款を公証役場にて記録してもらいます。
また印鑑証明書等の証明書は発行から3ヶ月以内のものを用意しておきましょう。
そして最後に会社が発起人の場合には、新たに設立する会社の発起人となることが、会社の事業目的の範囲内でなければいけない、ということに注意しましょう。具体的には新会社の目的と同種の事業が掲げられていること、つまり新会社の目的のひとつと重なっていること）を確認されますので、事前に確認しておくことが大切です。
定款認証にかかる費用
では最後に定款認証にかかる費用について確認していきましょう。
| 紙 | 電子定款 | |
| 収入印紙 | 40,000円 | 不要 |
| 認証手数料 | 50,000円 | |
| 謄本手数料 | 2,000円程度（1枚250円） | |
定款に貼り付ける印紙代40,000円は電子定款の場合には不要ですが、電子定款にて認証の申請を行うには事前にカードリーダーライターを購入したり、電子証明書を取得しておく必要がありますので、多少の手間がかかってしまいます。通常、司法書士や行政書士などの専門家が代行する場合に多く利用されています。
まとめ
いかがでしたか？定款認証は日常的には聞きなれないことばかと思いますが、会社設立には外せないステップのひとつです。
当記事が会社設立を検討する際の素敵なヒントになれば幸いです。